2． 管理層討論與分析披露的主要內容有哪些？ 根據中國證監會制定的年報批准，上市公司管理層討論與分析主要包含以下幾個方面的內容： （一）   報告期內公司經營情況的回顧 （1）概述公司報告期內總體經營情況，列示公司營業收入、營業利潤、淨利潤的同比變動情況，說明引起變動的主要影響因素。www.emoneybtc.com若公司利潤構成或利潤來源發生重大變動，公司應當詳細說明具體變動情況。公司應當對前期已披露的公司發展戰略和經營計劃的實現或實施情況、調整情況進行總結，若公司實際經營業績較曾公開披露過的本年度盈利預測或經營計劃低20%以上或高20%以上，應詳細說明造成差異的原因。  公司可以結合公司業務發展規模、經營區域、產品等情況，介紹與公司業務相關的宏觀經濟層面或外部環境的發展現狀和變化趨勢，公司的行業地位或區域市場地位，分析公司存在的主要優勢和困難，分析公司經營和盈利能力的連續性和穩定性。 （2）分析公司主營業務及其經營狀況。公司應當根據自身實際情況，分別按行業、產品或地區說明報告期內公司主營業務收入、主營業務利潤的構成情況。對於占公司營業收入或營業利潤總額10%以上的業務經營活動及其所屬行業，以及占營業收入或營業利潤總額10%以上的主要產品，應分項列示其營業收入、營業成本、營業利潤率，並分析其變動情況。同時，公司可以披露主要業務的市場變化情況、營業成本構成的變化情況、各種主要產品的產銷數量和市場占有率情況，若相關數據與以前報告期間相比出現顯著變化，應說明原因。    若報告期內產品或服務發生重大變化或調整，公司應介紹已推出或宣布推出的新產品及服務，並說明對公司經營及業績的影響。公司還應當披露主要供應商、客戶情況：    介紹公司向前5名供應商合計的采購金額占年度采購總額的比例，前5名客戶銷售額合計占公司銷售總額的比例。 （3）若報告期公司資產構成（應收款項、存貨、投資性房地產、長期股權投資、固定資產、在建工程、短期借款、長期借款等占總資產的比重）同比發生重大變動的，應當說明產生變化的主要影響因素。 公司應說明報告期內其主要資產采用的計量屬性，對采用公允價值的主要報表項目如金融資產、投資性房地產、與股份支付相關的成本或費用、企業合並涉及的公允價值損益，應當說明公允價值的取得方式或所采用的估值技術。在說明所采用的估值技術時，應當說明相關的假設、模型及參數設置等情況。如主要資產計量屬性在報告期內發生重大變化，應當說明原因及對其公司財務狀況和經營成果的影響。 若報告期公司銷售費用、管理費用、財務費用、所得稅等財務數據同比發生重大變動的，應當說明產生變化的主要影響因素。 （4）結合公司現金流量表相關數據，說明公司經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金流量的構成情況，若相關數據同比發生重大變動，公司應當分析主要影響因素。若報告期公司經營活動產生的現金流量與報告期淨利潤產生重大差異，公司應當解釋原因。 （5）公司可以根據實際情況對公司設備利用情況、訂單的獲取情況、產品的銷售或積壓情況、主要技術人員變動情況等與公司經營相關的重要信息進行討論與分析。 （6）公司主要子公司、參股公司的經營情況及業績分析。公司應詳細介紹主要子公司的業務性質、主要產品或服務、注冊資本、總資產、淨資產、淨利潤，本年取得和處置子公司的情況，包括取得和處置的目的、方式以及對公司整體生產經營和業績的影響。如來源於單個子公司的淨利潤或單個參股公司的投資收益對公司淨利潤影響達到10%以上，還應介紹該公司主營業務收入、主營業務利潤和淨利潤等數據。若單個子公司或參股公司的經營業績同比出現大幅波動，且對公司合並經營業績造成重大影響的，公司應當對其業績波動情況及其變動原因進行分析。 主要子公司或參股公司的經營情況的披露，應參照上市公司董事會報告的要求。  若主要子公司或參股公司的經營業績未出現大幅波動，但其資產方面或其他主要財務指標出現顯著變化，並可能在將來對公司業績造成影響，也應對變化情況和原因予以說明。 （7）公司控制的特殊目的主體情況。   公司存在其控制下的特殊目的主體時，應介紹公司對其控制權方式和控制權內容，並說明公司從中可以獲取的利益和對其所承擔的風險。另外，公司還應介紹特殊目的主體對其提供融資、商品或勞務以支持自身主要經營活動的相關情況。公司控制的特殊目的主體為《企業會計准則第33號—合並財務報表》應用指南中所規定的特殊目的主體。   （二）   對公司未來發展的展望 （1）公司應當結合回顧的情況，分析所處行業的發展趨勢及公司面臨的市場競爭格局。若分析說明相關變化趨勢已經、正在或將要對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，公司應當提供管理層對相關變化的基本判斷，詳細分析對公司可能的影響程度。 （2）當公司應當向投資者提示管理層所關注的未來公司發展機遇和挑戰，披露公司發展戰略，以及擬開展的新業務、擬開發的新產品、擬投資的新項目等。若公司存在多種業務，還應當說明各項業務的發展規劃。同時，公司應當披露新年度的經營計劃，包括（但不限於）收入、費用成本計劃，以及新年度的經營目標，如銷售額的提升、市場份額的擴大、成本升降、研發計劃等，為達到上述經營目標擬采取的策略和行動。公司可以編制並披露新年度的盈利預測，該盈利預測必須經過具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審核並發表意見。   （3）公司應當披露為實現未來發展戰略所需的資金需求及使用計劃，以及資金來源情況，說明維持公司當前業務並完成在建投資項目的資金需要，未來重大的資本的資本支出計劃等，包括未來已知的資本支出承諾、合同安排、時間安排等。同時，對公司資金來源的安排、資金成本及使用情況進行說明。公司應當區分債務融資、表外融資、股權融資、衍生產品融資等項目，對公司未來資金來源進行披露。 （4）公司應當遵循重要性原則披露可能對公司未來發展戰略和經營目標的實現產生不利影響的所有風險因素，包括宏觀政策風險、市場或業務經營風險、財務風險、技術風險等。公司應當針對自身特點進行風險揭示，披露的內容應當充分、准確、具體。同時，公司可以根據實際情況，介紹已（或擬）采取的對策和措施，對策和措施應當內容具體，具備可操作性。